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凤凰彩票上海鼎尚中式家具股份有限公司法律意

发布于:2021-07-28 21:32来源:admin

  北京市海润律师事务所 关于上海鼎尚中式家具股份有限公司股票 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见书 [2016]海字第095号 中国·北京 海淀区高梁桥斜街59号中坤大厦15层 电话;传真 二○一六年六月 目 录 释 义......2 第一章 律师声明事项......4 第二章 正文......5 一、本次挂牌并公开转让的批准和授权......5 二、公司本次挂牌并公开转让的主体资格......6 三、本次挂牌并公开转让的实质条件......7 四、公司的设立......10 五、公司的独立性......13 六、发起人和股东(实际控制人)......14 七、公司的股本及其演变......16 八、公司的业务......20 九、关联交易及同业竞争......21 十、公司的主要财产......25 十一、公司的重大债权、债务......30 十二、公司的重大资产变化及收购兼并......31 十三、公司章程的制定与修改......31 十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......32 十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化......34 十六、公司的税务......35 十七、公司的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准......36 十八、诉讼、仲裁或行政处罚......37 十九、推荐机构......37 二十、结论性法律意见......37 释 义 在本法律意见书中,除文义另有所指,下列简称具有如下含义: 本所 指 北京市海润律师事务所 公司、鼎尚中式 指 上海鼎尚中式家具股份有限公司 鼎尚有限 指 上海鼎尚红木家具有限公司,系鼎尚中式前身 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》(2013年修正) 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》(2014年修正) 《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》 《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用 《标准指引》 指 基本标准指引(试行)》 《公司章程》 指 《上海鼎尚中式家具股份有限公司章程》 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公 本次挂牌并公开转让指 开转让 报告期 指 2014年1月1日起至2016年4月30日止 元 指 除特别注明外,均指人民币元 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统公司指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 华龙证券、主办券商指 华龙证券股份有限公司 兴华会计师 指 北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙) 国融兴华评估 指 北京国融兴华资产评估有限责任公司 公司为本次挂牌并公开转让制作的《公开转让说 《公开转让说明书》指 明书(申报稿)》 兴华会计师出具的编号为(2016)京会兴审字第 《审计报告》 指 04010286号的《审计报告》 北京市海润律师事务所 关于上海鼎尚中式家具股份有限公司股票 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见书 [2016]海字第095号 致:上海鼎尚中式家具股份有限公司 根据公司与本所签订的《法律服务协议》,本所接受委托,担任公司本次挂牌并公开转让的特聘专项法律顾问。本所根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》、《标准指引》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的其他有关规定,以及本所与公司签订的《法律服务协议》,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本法律意见书。 第一章 律师声明事项 对本所出具的本法律意见书,本所律师声明如下: 1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。 2、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。 3、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次挂牌并公开转让所必备的法律文件,随同其他材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任。 4、本所律师同意公司部分或全部在《公开转让说明书》中自行引用或按全国股份转让系统公司审核要求引用本法律意见书的内容,但公司作上述引用时,不得因引用上述内容而导致法律上的歧义或曲解,本所律师有权对《公开转让说明书》的相关内容进行再次审阅并确认。 5、本所律师仅就与公司本次挂牌并公开转让有关法律问题发表意见,而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述,并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所律师并不具备核查和评价该等数据的适当资格。 6、本法律意见书仅供公司为本次挂牌并公开转让之目的使用,不得用作任何其他目的。 第二章 正文 本所律师根据《管理办法》第六条的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证,现发表如下法律意见: 一、本次挂牌并公开转让的批准和授权 (一)公司股东大会已依法定程序作出批准本次挂牌并公开转让的决议2016年2月3日,公司召开创立大会暨第一次股东大会,审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于股东大会授权董事会办理本次公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让有关事宜的议案》等议案,主要内容如下: 1、同意申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让,公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后采取协议转让方式转让。 2、公司股东大会授权董事会办理本次挂牌并公开转让具体事宜如下: (1)履行与本次挂牌并公开转让有关的一切程序,包括向全国股份转让系 统公司提出本次挂牌并公开转让的申请、回复全国股份转让系统公司等相关机构的反馈意见,并于获准公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让后办理挂牌转让相关工作; (2)审阅、修订及签署公司本次挂牌并公开转让的相关法律文件、合约,包括但不限于股份报价转让说明书及其它有关文件; (3)根据有关法律、法规、规章和规范性文件的规定在中国证券登记结算有限责任公司办理股权登记结算相关事宜; (4)在本次公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌完成后,根据本次挂牌并公开转让情况,对《上海鼎尚中式家具股份有限公司章程》(公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后适用)有关条款进行修订,办理工商变更登记/备案手续; (5)办理与实施本次挂牌并公开转让有关的其他事项; (6)本授权自公司股东大会审议通过之日起24个月内有效。 (二)根据我国有关法律、法规、规范性文件以及公司章程等规定,上述股东大会决议的内容合法、有效。 (三)股东大会授权董事会在决议有效期内依照法律、法规、规范性文件的规定和有关主管部门的要求办理有关本次挂牌并公开转让事宜,上述授权范围、程序合法、有效。 本所律师认为,公司本次挂牌并公开转让已依法取得公司股东大会的批准和授权,公司本次挂牌并公开转让尚需取得全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见。 二、公司本次挂牌并公开转让的主体资格 (一)公司为依法设立的股份有限公司 公司系由鼎尚有限整体变更方式发起设立的股份有限公司,现持有上海市工 商行政管理局核发的统一社会信用代码为59Q的《营业执照》,公司依法设立,具体情况详见本法律意见书“四、公司的设立”部分所述。 (二)公司有效存续 根据公司现持有的《营业执照》,公司营业期限为2008年3月14日至不约定期限。根据公司出具的书面确认文件及提供的其他资料并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司不存在法律、法规及《公司章程》中规定的需要终止的情形,为有效存续的股份有限公司。 综上,本所律师认为,公司是依法设立并有效存续的股份有限公司,具备本次挂牌并公开转让的主体资格。 三、本次挂牌并公开转让的实质条件 (一)公司依法设立且存续满两年 1、根据公司登记档案并经本所律师核查,公司依据《公司法》等法律、法规及规章的规定向公司登记机关申请登记,并已取得《营业执照》,系依法设立;公司设立的主体、程序合法、合规;公司的设立属于有限责任公司整体变更为股份有限公司,变更过程中依法履行了审计、评估等程序,变更完成后,公司为承继鼎尚有限资产、债权债务的唯一主体,相关资产更名手续正在办理之中;公司注册资本已缴足,不存在出资不实情形;公司股东的出资合法、合规,出资方式及比例符合《公司法》相关规定。 2、公司是根据《公司法》等有关法律、法规的规定于2016年2月18日由鼎尚有限按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司,存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算,鼎尚有限成立于2008年3月14日;整体变更未改变历史成本计价原则,未根据资产评估结果进行账务调整,以改制基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司股本;申报财务报表最近一期截止日不早于改制基准日。 本所律师认为,公司依法设立且存续满两年,符合《业务规则》第2.1 条第 (一)项和《标准指引》第一条的规定。 (二)公司业务明确,具有持续经营能力 1、经本所律师核查,公司能够明确、具体地阐述其经营的业务、产品或服务、用途及其商业模式等信息,业务明确。 2、经本所律师核查,公司经营的业务具有相应的关键资源要素,该要素组成具有投入、处理和产出能力,能够与商业合同、收入或成本费用等相匹配:(1)公司已取得开展业务所需的资质、许可或特许经营权等;(2)公司业务遵守法律、行政法规和规章的规定,符合国家产业政策以及环保、质量、安全等要求。 3、经本所律师核查,公司具有持续经营能力:(1)公司业务在报告期内有持续的营运记录,不是仅存在偶发性交易或事项。(2)公司按照《企业会计准则》的规定编制并披露报告期内的财务报表,公司不存在《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》中列举的影响其持续经营能力的相关事项,并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告。 (3)公司不存在依据《公司法》第一百八十条规定解散的情形,或法院依法受理重整、和解或者破产申请。 综上,本所律师认为,公司业务明确,具有持续经营能力,符合《业务规则》第2.1条第(二)项、《标准指引》第二条的规定。 (三)公司治理机制健全,合法规范经营 1、经本所律师核查,公司治理机制健全:(1)公司依法建立了股东大会、董事会、监事会和高级管理层(以下简称“三会一层”),并按照《公司法》、《管理办法》及《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》等规定建立了公司治理制度。(2)截至本法律意见书出具之日,公司“三会一层”能够按照公司治理制度进行规范运作。(3)公司董事会对报告期内公司治理机制执行情况进行了讨论、评估。 2、根据有关主管机关出具的证明文件、相关当事人出具的书面确认文件并经本所律师核查,公司能够合法合规经营:(1)公司及其分公司依法开展经营活动,经营行为合法、合规,最近24个月内不存在因违犯国家法律、行政法规、规章的行为,受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚,亦不存在涉嫌犯罪 被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见的情形。(2)控股股东、实际控制人许琦、杨芳夏合法合规,最近24个月内不存在涉及以下情形的重大违法违规行为:A、受刑事处罚;B、受到与公司规范经营相关的行政处罚,且情节严重;C、涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见。(3)现任董事、监事和高级管理人员具备和遵守《公司法》规定的任职资格和义务,不存在最近24个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。 3、根据《审计报告》、公司提供的资料并经本所律师核查,公司报告期内存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方以借款方式占用公司资金的情形;截至报告期末,相关公司和人员已予以归还。 4、根据《审计报告》并基于本所律师作为非财务专业人员对相关文件的理解和判断,本所律师认为,公司已设立独立的财务部门进行独立的财务会计核算,相关会计政策能如实反映公司财务状况、经营成果和现金流量。 综上,本所律师认为,公司治理机制健全,合法规范经营,符合《业务规则》第 2.1 条第(三)项、《标准指引》第三条的规定。 (四)公司股权明晰,股票发行和转让行为合法、合规 1、根据公司登记档案、相关股东出具的书面确认文件并经本所律师核查,公司的股权结构清晰,权属分明,真实确定,合法合规,股东特别是控股股东、实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷,公司的股东不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形。 2、根据公司提供资料并经本所律师核查,公司股票发行和转让合法合规:(1)公司股票发行和转让行为合法合规,不存在下列情形:A、最近36个月内未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行过证券;B、违法行为虽然发生在36个月前,目前仍处于持续状态。(2)公司股票限售安排符合《公司法》和《业务规则》的有关规定。 3、根据公司提供资料并经本所律师核查,公司在本次挂牌前未在区域股权市场及其他交易市场进行过权益转让。 综上,本所律师认为,公司股权明晰,股票发行和转让行为合法合规,符合《业务规则》第 2.1 条第(四)项、《标准指引》第四条的规定。 (五)公司已与主办券商签订推荐挂牌并持续督导协议 1、2016年6月3日,公司与华龙证券签署了《推荐挂牌并持续督导协议书》。 根据该协议约定,公司委托华龙证券推荐其在全国中小企业股份转让系统挂牌,并明确了华龙证券对公司的持续督导义务。 2、华龙证券完成了尽职调查和内核程序,对公司是否符合挂牌条件发表了独立意见,并出具了推荐报告。 本所律师认为,公司由主办券商推荐并持续督导,符合《业务规则》第 2.1 条第(五)项、《标准指引》第五条的规定。 综上,本所律师认为,公司本次挂牌并公开转让符合《公司法》、《业务规则》、《标准指引》等法律、法规、规章和规范性文件规定的条件。 四、公司的设立 (一)公司设立的程序、资格、条件和方式 1、公司是由鼎尚有限整体变更设立的股份有限公司,在整体变更设立股份公司过程中,公司履行了如下程序: (1)2015年9月29日,上海市工商行政管理局以“沪工商注名预核字第170号”《企业名称变更预先核准通知书》预先核准企业名称“上海鼎尚中式家具股份有限公司”。 (2)2016年1月15日,兴华会计师对鼎尚有限的财务状况、经营成果、现金流量等进行了审计,并出具了编号为(2016)京会兴审字第04010012号的《审计报告》。 (3)2016年1月16日,国融兴华评估对鼎尚有限的净资产进行了评估,并出具了“国融兴华评报字[2016]第060001号”《上海鼎尚红木家具有限公司 拟整体变更为股份有限公司项目评估报告》。 (4)2016年1月18日,鼎尚有限召开股东会,同意鼎尚有限整体变更为股份有限公司,即以鼎尚有限5名股东共同作为发起人发起设立公司,以经审计的鼎尚有限截至2015年12月31日的净资产折合为公司股本。 (5)2016年1月18日,鼎尚有限原股东许琦、杨芳夏、许国寅、张俊、许利锋共同签订了《发起人协议书》,就共同出资以发起方式设立股份公司的有关事宜达成一致。 (6)2016年2月3日,兴华会计师对公司注册资本实收情况进行审验,并出具了“(2016)京会兴验字第04010012号”《验资报告》。 (7)2016年2月3日,公司召开创立大会暨第一次股东大会。 (8)2016年2月18日,公司在上海市工商行政管理局注册成立,领取统一社会信用代码为59Q的《营业执照》。 2、根据公司登记档案资料、《发起人协议书》、有关自然人的《居民身份证》并经本所律师核查,许琦、杨芳夏、许国寅、张俊、许利锋等5名自然人均具有中国国籍且在中国境内有住所,该等自然人均具有完全民事权利能力和民事行为能力,具有法律、法规和规范性文件规定担任股份公司发起人的资格。 3、根据公司登记档案资料并经本所律师核查,公司拥有5名发起人,符合法定人数;发起人认购公司30230000股股份,达到法定资本最低限额;公司股份发行、筹办事项符合法律规定;公司章程业经公司创立大会暨第一次股东大会审议通过;公司有公司名称并建立了符合股份有限公司要求的组织机构;公司有符合其生产经营需要的住所。 本所律师认为,公司设立的程序、资格、条件、方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定。 (二)公司设立过程中有关改制重组合同的签订情况 2016年1月18日,鼎尚有限原股东许琦、杨芳夏、许国寅、张俊、许利锋 共同签订了《发起人协议书》,协议书对股份公司名称、宗旨、经营范围、管理形式、设立方式、债权债务承担、股份总额、注册资本、股份类别和及每股面值、发起人认缴股份的方式、数额及缴付时间、发起人的分工及其责任、发起人的权利与义务、费用、违约条款及争议解决方式等事宜作出了明确约定。 本所律师认为,公司发起人为设立股份公司所签订的《发起人协议书》符合法律、法规和规范性文件的规定,不会因此引致公司设立行为存在潜在纠纷。 (三)公司设立过程中的审计、资产评估、验资情况 1、2016年1月15日,兴华会计师对鼎尚有限的财务状况、经营成果、现金流量等进行了审计,凤凰彩票并出具了编号为(2016)京会兴审字第04010012号的《审计报告》。根据该报告,截至2015年12月31日止,鼎尚有限的所有者权益合计为34,793,107.13元。 2、2016年1月16日,国融兴华评估对鼎尚有限的净资产进行了评估,并出具了“国融兴华评报字[2016]第060001号”《上海鼎尚红木家具有限公司拟整体变更为股份有限公司项目评估报告》。根据该报告,以2015年12月31日为评估基准日,经资产基础法评估,鼎尚有限净资产评估价值为3,900.01万元。 3、2016年2月3日,兴华会计师对公司注册资本实收情况进行审验,并出具了“(2016)京会兴验字第04010012号”《验资报告》。根据该报告,截至2016年2月3日止,上海鼎尚中式家具股份有限公司已收到全体股东以其拥有的鼎尚有限以2015年12月31日为基准日不高于审计值且不高于评估值的净资产按原持股比例折合的股本人民币3023万元,上海鼎尚中式家具股份有限公司(筹)的注册资本为人民币3023万元,剩余净资产计入资本公积。 本所律师认为,鼎尚有限整体变更设立为股份有限公司过程中履行了审计、资产评估、验资等必要程序,符合当时法律、法规和规范性文件的规定。 (四)公司创立大会暨第一次股东大会的召开情况 2016年2月3日,公司召开了创立大会暨第一次股东大会,出席会议的股东5名,代表股份30230000股,占公司股本总额的100%。会议经审议并作出如 下决议:审议通过《关于审议

  的议案》、《关于选举股份公司第一届董事会成员的议案》、《关于选举股份公司第一届监事会(非职工代表监事)成员的议案》、《关于制定

  的议案》等议案。 本所律师认为,公司创立大会暨第一次股东大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。 五、公司的独立性 (一)经本所律师核查,目前公司的主营业务为中国传统中式家具的设计、生产、销售,同时能够为客户提供定制化服务,满足客户对不同款式中式家具的需求;公司具有完整的业务体系;公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争,以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。本所律师认为,公司的业务独立。 (二)经本所律师核查,公司系由鼎尚有限整体变更设立,鼎尚有限的全部资产由公司承继,兴华会计师出具“(2016)京会兴验字第04010012号”《验资报告》验证各发起人出资全部到位。公司属于生产型企业,具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施,具有独立的原料采购和产品销售系统。 本所律师认为,公司的资产独立完整。 (三)经本所律师核查,公司的董事、监事、总经理及其他高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》及其他有关规定选举或聘任;公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职任职,未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外职务。本所律师认为,公司的人员独立。 (四)经本所律师核查,公司目前下设7个内部管理及职能部门,分别是:采购部、生产部、销售部、质管部、行政部、财务部、董事会办公室。公司已建立健全内部经营管理机构,独立行使经营管理职权,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。本所律师认为,公司的机构独立。 (五)经本所律师核查,公司建立了独立的财务核算体系,能够独立作出财务决策,具有规范的财务会计制度;公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形;公司依法独立核算,独立纳税。本所律师认为,公司的财务独立。 (六)经本所律师核查,公司具有独立法人资格,其经营活动在其核准的经营范围内进行,具有独立面向市场自主经营的能力。 综上,本所律师认为,公司的财务、机构、人员、业务、资产已与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业分开,公司不存在对关联方的依赖,关联方未影响公司的持续经营能力。 六、发起人和股东(实际控制人) (一)公司的发起人和现有股东均为许琦、杨芳夏、许国寅、张俊、许利锋,具体情况如下: 1、许琦,男,汉族,1974年10月出生,住址为浙江省诸暨市安华镇,公民身份证号码为021****。许琦现持有公司22040000股股份,占公司股本总额的72.9077%。 2、杨芳夏,女,汉族,1976年10月出生,住址为浙江省诸暨市草塔镇,公民身份证号码为027****。杨芳夏现持有公司6960000股股份,占公司股本总额的23.0235%。 3、许国寅,男,汉族,1963年2月出生,住址为杭州市下城区中山北园,公民身份证号码为220****。许国寅现持有公司600000股股份,占公司股本总额的1.9848%。 4、张俊,男,汉族,1980年9月出生,住址为上海市宝山区南大路,公民身份证号码为917****。张俊现持有公司600000股股份,占公司股本总额的1.9848%。 5、许利锋,男,汉族,1975年1月出生,住址为杭州市下城区东新园住宅 区,公民身份证号码为130****。许利锋现持有公司30000股股份,占公司股本总额的0.0992%。 经本所律师核查,许琦、杨芳夏、许国寅、张俊、许利锋均具有中国国籍且在中国境内有住所,且具有完全民事权利能力和民事行为能力,上述发起人和股东具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或进行出资的资格。本所律师认为,公司股东不存在或曾经存在法律法规、任职单位规定不得担任股东的情形或者不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问题,公司股东适格。 (二)公司的控股股东和实际控制人 1、根据公司登记档案资料并经本所律师核查,许琦现持有公司22040000股股份(占公司股本总额的72.9077%),杨芳夏现持有公司6960000股股份(占公司股本总额的23.0235%),许琦、杨芳夏系夫妻,两人现合计持有公司29000000股股份(占公司股本总额的95.9312%),系公司的控股股东和实际控制人,公司由许琦、杨芳夏共同控制。 2、根据上海市公安局宝山分局罗店派出所出具的证明文件及许琦、杨芳夏出具的书面确认文件并经本所律师核查,公司控股股东、实际控制人合法合规,最近24个月内不存在涉及以下情形的重大违法违规行为:(1)受刑事处罚;(2)受到与公司规范经营相关的行政处罚,且情节严重;(3)涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见。 (三)本所律师关于公司或其股东的私募基金备案的核查情况 1、核查对象:公司、许琦、杨芳夏、许国寅、张俊、许利锋。 2、核查方式:(1)核查公司的《营业执照》,许琦、杨芳夏、许国寅、张俊、许利锋的居民身份证;(2)核查公司章程;(3)登录全国企业信用信息公示系统查询有关公司的工商、企业及其他部门公示信息;(4)登录中国证券投资基金业协会网站查询私募基金管理人和私募基金公示情况。 3、核查结果:(1)公司及其股东许琦、杨芳夏、许国寅、张俊、许利锋不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》 和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规范的私募投资基金管理人或私募投资基金。 七、公司的股本及其演变 (一)公司整体变更设立时的股权设置、股本结构 公司是由鼎尚有限于2016年2月整体变更设立的股份有限公司,公司整体变更设立时的股本总额为30230000股,均为人民币普通股,股权结构如下: 序号 股东名称/姓名 持股数量(股) 持股比例(%) 1 许琦 22040000 72.9077 2 杨芳夏 6960000 23.0235 3 许国寅 600000 1.9848 4 张俊 600000 1.9848 5 许利锋 30000 0.0992 合 计 30230000 100 经本所律师核查,公司整体变更设立时的股权设置和股本结构,已经发起人签订的《发起人协议书》和《公司章程》确认,并办理了验资和工商登记手续。 公司整体变更设立时的股权设置、股本结构合法、有效,不存在纠纷及风险。 (二)公司及其前身鼎尚有限的历次股权变动情况 1、2008年3月,鼎尚有限设立 2007年12月19日,上海市工商行政管理局下发“沪工商注名预核字第198号”《企业名称预先核准通知书》,预先核准“上海鼎尚红木家具有限公司”公司名称。 2008年3月3日,鼎尚有限股东许琦作出决议,通过《上海鼎尚红木家具有限公司章程》并决定由许琦任公司执行董事、总经理,由杨芳夏任公司监事。 根据上海瑞和会计师事务所有限公司出具的“瑞和会验字(2008)第0197号”《验资报告》,截至2008年3月7日,鼎尚有限(筹)已收到许琦缴纳的注册资本合计人民币100万元,出资形式为货币。 2008年3月14日,鼎尚有限取得了上海市工商行政管理局宝山分局核发的注册号为的《企业法人营业执照》,住所为宝山区祁北路51号(罗店开发区),法定代表人为许琦,注册资本为100万元人民币,实收资本为100万元人民币,公司类型为一人有限责任公司(自然人独资),经营范围为家具设计、制造、销售;工艺品加工、销售(以上涉及行政许可的凭许可证经营),营业期限为2008年3月14日至2058年3月13日。鼎尚有限设立时的股权结构如下: 认缴注册资本 实缴注册资本 序 股东名称/姓名 金额 占注册资本 金额 占注册资本 号 (万元) 总额比例(%)(万元) 总额比例(%) 1 许琦 100 100 100 100 合 计 100 100 100 100 2、2009年8月,注册资本增至500万元人民币 2009年8月10日,鼎尚有限召开股东会作出如下决议:同意公司增加股东杨芳夏,注册资本由100万元人民币增加到500万元人民币,其中许琦、杨芳夏分别认缴新增出资280万元、120万元;通过公司新章程。 根据上海银沪会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“银沪会师内验字[2009]第B1549号”《验资报告》,截至该报告出具日,鼎尚有限已收到许琦、杨芳夏缴纳的新增注册资本(实收资本)合计400万元,均为货币出资,变更后的累计注册资本为人民币500万元,实收资本为人民币500万元。 2009年8月11日,鼎尚有限完成了本次增资的工商变更登记手续。凤凰彩票本次增资完成后,鼎尚有限的股权结构如下: 认缴注册资本 实缴注册资本 序 股东名称/姓名 金额 占注册资本 金额 占注册资本 号 (万元) 总额比例(%)(万元) 总额比例(%) 1 许琦 380 76 380 76 2 杨芳夏 120 24 120 24 合 计 500 100 500 100 3、2015年12月,注册资本增至2900万元人民币 2015年12月4日,鼎尚有限召开股东会作出如下决议:同意公司注册资本由500万元人民币增加到2900万元人民币,其中许琦、杨芳夏分别认缴新增出资1824万元、576万元;通过公司新章程。 根据上海鼎迈会计师事务所有限公司出具的“鼎迈会师验字(2015)第0037号”《验资报告》,截至该报告出具日,鼎尚有限已收到许琦、杨芳夏缴纳的新增注册资本人民币2400万元,均为货币出资,变更后的累计注册资本为人民币2900万元,实收资本为人民币2900万元。 2015年12月7日,鼎尚有限完成了本次增资的工商变更登记手续。本次增资完成后,鼎尚有限的股权结构如下: 认缴注册资本 实缴注册资本 序 股东名称/姓名 金额 占注册资本 金额 占注册资本 号 (万元) 总额比例(%)(万元) 总额比例(%) 1 许琦 2204 76 2204 76 2 杨芳夏 696 24 696 24 合 计 2900 100 2900 100 4、2015年12月,注册资本增至3023万元人民币 2015年12月23日,鼎尚有限召开股东会作出如下决议:同意公司增加股东许国寅、张俊、许利锋,注册资本由2900万元人民币增至3023万元人民币,其中许国寅、张俊、许利锋分别认缴新增出资60万元、60万元、30万元;通过修改后的公司章程。 根据上海鼎迈会计师事务所有限公司出具的“鼎迈会师验字M(2015)第0040号”《验资报告》,截至该报告出具日,鼎尚有限已收到许国寅、张俊、许利锋缴纳的新增注册资本人民币123万元,均为货币出资,变更后的累计注册资本为人民币3023万元,实收资本为人民币3023万元。 2015年12月23日,鼎尚有限完成了本次增资的工商变更登记手续。本次增资完成后,鼎尚有限的股权结构如下: 序 股东名称/姓名 认缴注册资本 实缴注册资本 号 金额 占注册资本 金额 占注册资本 (万元) 总额比例(%)(万元) 总额比例(%) 1 许琦 2204 72.9077 2204 72.9077 2 杨芳夏 696 23.0235 696 23.0235 3 许国寅 60 1.9848 60 1.9848 4 张俊 60 1.9848 60 1.9848 5 许利锋 3 0.0992 3 0.0992 合 计 3023 100 3023 100 5、2016年2月,公司设立(鼎尚有限整体变更为股份公司)(详见本法律意见书“四、公司的设立”部分所述) 2016年2月18日,公司在上海市工商行政管理局注册成立,领取了统一社会信用代码为59Q的《营业执照》,注册资本为3023万元。公司设立(鼎尚有限整体变更为股份公司)时的股权结构如下: 序号 股东名称/姓名 持股数量(股) 持股比例(%) 1 许琦 22040000 72.9077 2 杨芳夏 6960000 23.0235 3 许国寅 600000 1.9848 4 张俊 600000 1.9848 5 许利锋 30000 0.0992 合 计 30230000 100 本所律师经核查后认为:公司股东历次出资真实、充足,出资履行程序、出资形式及相应比例符合当时有效法律法规的规定;公司历次增资依法履行了必要程序,合法合规,无纠纷及潜在纠纷;公司系由鼎尚有限以2015年12月31日的原账面净资产值折股整体变更,全体发起人均以净资产出资方式认购相应比例的股份,符合《公司法》的相关规定。 (三)根据公司登记档案资料、公司各股东出具的书面确认文件并经本所律师核查,各股东所持公司股份不存在质押及权属争议纠纷情形,公司不存在股权代持的情形及影响公司股权明晰的问题,符合“股权明晰、股票发行和转让合法合规”的挂牌条件。 八、公司的业务 (一)公司经营范围和业务许可 根据公司现行有效的《营业执照》和《公司章程》,公司的经营范围为:家具设计、加工、销售;工艺品加工、销售;木材、板材、珠宝首饰、纺织品销售,家具维修(限上门),承接各类建筑室内装修装饰工程的设计及施工,建筑装饰设计咨询、服务【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。 公司现持有的主要业务许可如下: 序 持有人 证书 发证 许可范围 许可证编号 有效期限 号 名称 名称 机关 鼎尚 排水许 普通生活污水(排 沪水务排证字第 至 上海市 1 3 有限 可证 水量:7.09米/日)056125145号 2017.8.19 水务局 经本所律师核查,公司目前所从事的业务与营业执照载明的经营范围一致,已取得必要的批准且符合国家产业政策。股份公司的经营范围和经营方式符合有关法律法规和规范性文件的规定;公司具有经营业务所需的相关许可,相关业务合法合规。 (二)根据公司工商登记档案资料并经本所律师核查,公司及其前身鼎尚有限近两年来的经营范围变更情况如下: 1、2012年6月14日,鼎尚有限经核准的经营范围变更为:家具设计、加工、销售;工艺品加工、销售【企业经营涉及行政许可的,凭许可证件经营】。 2、2015年8月12日,鼎尚有限经核准的经营范围变更为:家具设计、加工、销售;工艺品加工、销售;木材、板材、珠宝首饰、纺织品销售【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。 3、2016年2月18日,鼎尚有限整体变更设立为股份公司时经核准的经营范围变更为:家具设计、加工、销售;工艺品加工、销售;木材、板材、珠宝首饰、纺织品销售,家具维修(限上门),承接各类建筑室内装修装饰工程的设计及施工,建筑装饰设计咨询、服务【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方 可开展经营活动】。 本所律师认为,公司及其前身鼎尚有限上述经营范围的变更已履行了必要的法律程序,符合法律、法规和规范性文件及其章程的规定。 (三)根据《审计报告》并经本所律师核查,公司报告期内的主营业务收入占同期营业收入的比例均在90%以上。本所律师认为,公司业务明确,报告期内主营业务突出。 (四)根据公司登记档案资料、有关部门出具的证明文件、公司出具的书面确认文件并经本所律师的核查,截至本法律意见书出具之日,公司有效存续,不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。本所律师认为,公司不存在持续经营的法律障碍。 九、关联交易及同业竞争 (一)公司的主要关联方 根据《公司法》、《企业会计准则第36号—关联方披露》的相关规定,公司的关联方主要包括: 1、公司的控股股东和实际控制人 序号 关联方姓名/名称 关联关系 公司控股股东、实际控制人、董事长,持有公司 1 许琦 72.9077%的股份 公司控股股东、实际控制人、董事,持有公司 2 杨芳夏 23.0235%的股份 2、与公司的主要投资者个人关系密切的家庭成员 与公司的主要投资者个人许琦、杨芳夏关系密切的家庭成员(包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母,下同)为公司的关联方。 3、公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员 公司的关键管理人员(包括董事、监事、高级管理人员)及与其关系密切的家庭成员为公司的关联方。 4、公司主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他主要企业 序号 关联方姓名/名称 关联关系 备注 许琦、杨芳夏系夫妻,分别 公司控股股东、实际 持有其60%、40%的股权且 上海宝泽特种光源 1 控制人许琦、杨芳夏 分别担任其执行董事、监 有限公司 控制的企业 事,许琦的岳父、杨芳夏的 父亲杨动友担任其总经理 杭州乐信教育咨询 公司监事张天林控制 张天林持有其100%股权并 2 有限公司 的企业 担任其执行董事兼总经理 公司控股股东、实际 绍兴市镜湖新区紫 3 控制人许琦曾经经营 该个体工商户现已注销 尊轩家具经营部 的个体工商户 公司控股股东、实际 宁波市鄞州钟公庙 控制人许琦的近亲属 许琦、许瑜系兄弟,该个体 4 春晗家具店 许瑜在报告期内曾经 工商户现已注销 经营的个体工商户 本所律师认为,公司关联方的认定准确、披露全面,不存在为规避披露关联交易将关联方非关联化的情形。 (二)根据《审计报告》并经本所律师核查,报告期内公司与其关联方发生的主要关联交易如下: 1、关联租赁 单位:元 序号 出租方 承租方 租赁资产种类2016年1-4月 2015年 2014年 上海宝泽特种 鼎尚 1 厂房租赁 340,960.001,022,880.001,022,880.00 光源有限公司 有限 2、关联担保 (1)公司作为担保方 序 担保 债权人/ 债务 担保 被担保的主 担保合同/ 号人 抵押权人 人 方式 债权合同编号 担保函编号 鼎尚 中国民生银行股份 杨芳 连带责 1 注 有限 有限公司上海分行夏 任保证 注:鼎尚有限提供的该项对外担保已经鼎尚有限于2016年1月26日召开的股东会审议通过。 (2)公司作为被担保方 序 债权人/ 债务 担保 被担保的主 担保合同/ 担保人 号 抵押权人 人 方式 债权合同编号 担保函编号 上海农商银 鼎尚 连带责 1 许琦、杨芳夏 017 017 行宝山支行 有限 任保证 上海宝泽特种 上海农商银 鼎尚 2 抵押 018 018 光源有限公司 行宝山支行 有限 上海农商银 鼎尚 连带责 3 许琦、杨芳夏 018 018 行宝山支行 有限 任保证 3、关联方资金拆借 2016年1月27日,杨芳夏、中国民生银行股份有限公司上海分行签订合同编号为的《综合授信合同》,杨芳夏向中国民生银行股份有限公司上海分行借款人民币500万元,借款期限为2016年1月27日至2019年1月27日,并明确约定本合同项下授信用途为用于鼎尚有限经营周转;为明确各方权利义务关系,同日,杨芳夏、鼎尚有限签订《借款协议》,杨芳夏将从中国民生银行股份有限公司上海分行所借500万元人民币款项全部提供给鼎尚有限使用,借款利率为依照基准利率上浮35%;截至报告期末,该笔借款已归还完毕。 4、关联方应收应付款项 (1)应收项目 单位:元 2016年4月30日 2015年12月31日 2014年12月31日 项目名称 关联方 坏账 坏账 坏账 账面余额 账面余额 账面余额 准备 准备 准备 其他应收款 许琦 105,733.00 其他应收款 杨芳夏 2,530,957.73 上海宝泽 其他应收款 特种光源 1,667,303.13 有限公司 (2)应付项目 单位:元 项目名称 关联方 2016年4月30日 2015年12月31日 2014年12月31日 其他应付款 杨芳夏 667,195.40 上海宝泽特种 其他应付款 87,962.90 2,722.90 光源有限公司 其他应付款 许利锋 10,952.97 (三)经本所律师核查,报告期内鼎尚有限未在公司章程中就关联交易的内部决策程序作出规定,亦未制定关于关联交易内部决策程序的其他制度;公司董事会、监事会和股东大会分别对报告期内关联交易进行了确认。 (四)公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》中分别对关联交易的决策程序作出了规定,并制定了《关联交易管理制度》,明确了关联交易的决策权限、关联交易的回避表决、关联交易的信息披露等公允决策的程序。本所律师认为,公司已制定了规范关联交易的制度,严格规范公司关联交易。 (五)根据《审计报告》、公司提供的资料并经本所律师核查,报告期内鼎尚有限存在控股股东、实际控制人及其关联方以借款方式占用公司资金和公司为控股股东、实际控制人提供担保的情形;截至报告期末,相关人员已归还所占用的公司资金(具体情况详见本法律意见书“九、关联交易及同业竞争”(二)部分所述)。公司已制定了《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》,防范公司控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资源(资金)。 (六)根据公司及相关人员出具的书面确认文件并经本所律师核查,公司主营业务为中国传统中式家具的设计、生产、销售,同时能够为客户提供定制化服务,满足客户对不同款式中式家具的需求,目前控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未从事与公司相同或相似业务,不存在同业竞争。 (七)公司的控股股东、实际控制人许琦、杨芳夏出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,承诺如下:“1、截至本承诺函出具日,本人未控制任何与鼎尚中式有相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体,未经营也没有为他人经营与 鼎尚中式相同或类似的业务。2、本人保证自本承诺函出具日起,不在中国境内外投资、收购、兼并、经营与鼎尚中式生产、经营存在有相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体,不在中国境内外从事任何与鼎尚中式业务直接竞争或可能竞争的任何活动,以避免对鼎尚中式的生产经营构成直接或间接的业务竞争。3、本人保证不会利用鼎尚中式的控股股东及董事、高管地位损害鼎尚中式及鼎尚中式其他股东的合法权益。4、本人保证自本承诺函出具日起,若本人控制的公司、企业或其他经营实体从事与鼎尚中式业务相竞争的经营业务时,鼎尚中式可以采取优先收购或委托经营等方式将相关公司、企业或其他经营实体的竞争业务集中到鼎尚中式经营。5、本人保证自本承诺函出具日起,若本人控制的公司、企业或其他经营实体在出售或转让与鼎尚中式主营业务相关的资产、业务或权益时,在同等条件下给予鼎尚中式优先购买的权利。6、如本人及本人控制的公司、企业或其他经营实体有任何违反上述承诺的事项发生,本人将赔偿因此给鼎尚中式造成的一切损失(含直接损失和间接损失)、费用支出。7、上述各项承诺在本人作为鼎尚中式控股股东及董事、高管期间持续有效且不可变更或撤销。” 本所律师认为,公司采取的上述避免同业竞争的措施充分、合理,并已有效执行,未影响公司经营。 (八)根据《审计报告》并经本所律师核查,公司已对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露,无重大遗漏或重大隐瞒。 十、公司的主要财产 (一)公司拥有房产的情况 截至本法律意见书出具之日,公司拥有的房屋情况如下: 2 序号 产权人 权属证号 房屋坐落 建筑面积(M) 1 鼎尚有限 沪房地普字(2011)第011331号 普雄路29弄11号 111.32 经本所律师核查,公司拥有上述房产真实、合法、有效。 (二)公司拥有无形资产的情况 1、土地使用权 截至本法律意见书出具之日,公司拥有的国有土地使用权情况如下: 序 使用权面 土地 使用权 权利人 权属证号 坐落 2 终止日期 号 积(M) 用途 类型 沪房地普字 普雄路29 24495[宗地 住宅 1 鼎尚有限 (2011)第 出让 2074.8.18 弄11号 (丘)面积] 用地 011331号 经本所律师核查,公司拥有上述土地使用权线、注册商标 截至本法律意见书出具之日,公司拥有的注册商标情况如下: 序 核定使用商品 注册人 注册号 商标内容 注册有效期限 号 /服务项目 第20类办公室用家具;家具;屏 自2009.2.14 鼎尚 风(家具);床;沙发;工作台;竹 1 4997281 至2019.2.13 有限 木工艺品;软木工艺品;家具非 止 金属部件;木制编织百叶窗(家具) 根据公司提供的资料并经本所律师核查,报告期内曾经存在南京市雨花台区鼎尊家具经营部、湖南艾迪尔家居装饰有限公司、南京市玄武区紫尊轩家居销售中心、宁波市鄞州钟公庙春晗家具店无偿使用鼎尚有限拥有的上述第4997281号紫尊轩商标的情形,并且鼎尚有限曾出具授权书授权上述个体工商户的经营者或有限公司的控股股东刘诗万、肖军华、许瑜分别为南京、长沙、宁波和合肥特许经销商全权负责紫尊轩古典红木系列产品在该等地区的经营和服务,针对该等不规范情形,公司及相关当事人采取了如下措施: (1)2016年1月,南京市雨花台区鼎尊家具经营部、湖南艾迪尔家居装饰有限公司分别与鼎尚有限签订《商标使用许可合同》,鼎尚有限将已注册的第4997281号紫尊轩商标分别许可南京市雨花台区鼎尊家具经营部、湖南艾迪尔家居装饰有限公司使用在该合同签订时其库存的红木家具、红木工艺品商品上,并许可南京市雨花台区鼎尊家具经营部、湖南艾迪尔家居装饰有限公司在被许可使用该注册商标的商品包装、商铺牌匾、宣传资料上使用说明文字紫尊轩,许可期 限自2016年1月1日至2016年6月30日止;截至本法律意见书出具日,该项商标使用许可尚未完成备案。 (2)南京市玄武区紫尊轩家具销售中心、宁波市鄞州钟公庙春晗家具店已分别于2016年2月29日、2015年11月27日完成工商注销手续。 (3)南京市雨花台区鼎尊家具经营部和南京市玄武区紫尊轩家居销售中心的经营者刘诗万、宁波市鄞州钟公庙春晗家具店的经营者许瑜、湖南艾迪尔家居装饰有限公司的控股股东肖军华出具了《承诺函》,承诺如下:“上海鼎尚红木家具有限公司曾出具授权书授权本人为南京/宁波/合肥/长沙特许经销商全权负责紫尊轩古典红木系列产品在该等地区的经营和服务。本人对本人及本人经营的单位销售的紫尊轩古典红木系列产品承担全部产品质量责任,对于该等商品引发的产品质量纠纷和责任,均由本人负责处理和承担;上海鼎尚红木家具有限公司对本人及本人经营的单位销售的紫尊轩古典红木系列产品不承担产品质量责任。” (4)公司控股股东、实际控制人许琦、杨芳夏出具了《承诺函》,承诺如下:“上海鼎尚红木家具有限公司曾出具授权书授权许瑜、刘诗万、肖军华为宁波、合肥、南京、长沙特许经销商全权负责紫尊轩古典红木系列产品在该等地区的经营和服务,如果鼎尚中式由于上海鼎尚红木家具有限公司上述行为被第三方追究法律责任或遭受行政处罚,我们[许琦、杨芳夏]将共同承担鼎尚中式因此遭受的全部损失。” 本所律师认为,公司及相关当事人已采取必要措施对报告期内曾经存在的商标不规范使用情况进行了规范,对本次挂牌并公开转让不构成实质性法律障碍。 经本所律师核查,公司拥有的上述注册商标真实、合法、有效。 (三)公司拥有主要生产经营设备的情况 根据《审计报告》、公司提供的固定资产明细表并经本所律师核查,公司拥有的主要生产经营设备包括运输设备、办公设备等,该等主要生产经营设备由公司实际占有和使用,公司拥有该等主要生产经营设备合法、有效。 (四)公司的分支机构 1、上海鼎尚中式家具股份有限公司第一分公司 上海鼎尚中式家具股份有限公司第一分公司成立于2012年7月24日,现持有上海市虹口区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91310109MA1G52TL29的《营业执照》,类型为股份有限公司分公司(非上市、自然人投资或控股),营业场所为上海市虹口区中山北二路1818号六楼608,负责人为杨芳夏,经营范围为销售家具(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 2、上海鼎尚中式家具股份有限公司吴中路分公司 上海鼎尚中式家具股份有限公司吴中路分公司成立于2014年9月28日,现持有上海市闵行区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91310112MA1GB5UY64的《营业执照》,类型为股份有限公司分公司(非上市、自然人投资或控股),营业场所为上海市闵行区吴中1388号E8050-E8053,负责人为杨芳夏,经营范围为红木家具、红木工艺品销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 3、上海鼎尚中式家具股份有限公司金桥分公司 上海鼎尚中式家具股份有限公司金桥分公司成立于2014年9月4日,现持有中国(上海)自由贸易试验区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91310115MA1K38EY2Q的《营业执照》,类型为有限责任公司分公司(自然人投资或控股),营业场所为中国(上海)自由贸易试验区金藏路158号E8028-8030,负责人为杨芳夏,经营范围为家具的销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。上海鼎尚中式家具股份有限公司金桥分公司正在申请办理注销登记,截至本法律意见书出具之日,该分公司注销手续尚未办理完成。 (五)经本所律师核查,公司的主要资产权属清晰,证件齐备,不存在权属争议纠纷或其他权属不明的情形;公司不存在资产产权共有的情形以及对他方重大依赖的情形;公司知识产权不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形,公司在知识产权方面不存在对他方的重大依赖,亦不存在知识产权纠纷的诉讼或仲裁。 (六)经本所律师核查,公司主要财产存在的担保情况如下: 序 抵押 抵押物 被担保的主债权 抵押权人 抵押合同编号 号人 名称 权属证明 合同(编号) 鼎尚 上海农商银 普雄路29 沪房地普字(2011) 1 017 017 有限 行宝山支行 弄一处住宅 第011331号 (七)公司租赁房屋的情况 1、公司出租房屋的情况如下: 2 序号 承租方 租赁物业地址 面积(m) 租金 租赁期限 自2016.3.8 1 任小金 普雄路29弄11号 111.32 1.1万元/月 至2017.3.7 2、公司承租房屋的情况如下: 2 序号 出租方 租赁物业地址 面积(m) 租金 租赁期限 上海宝泽特种光 上海市宝山区沪太路8358 自2014.1.1 1 5026.29 85240元/月 源有限公司 弄121号 至2018.12.31 上海市中山北二路1818号 上海吉盛伟邦曲 120元/平方 上海吉盛伟邦曲阳家居市 自2015.7.1 2 阳家居市场经营 413 米/月(综合 场经营管理有限公司六楼 至2016.12.31 管理有限公司 费用) 编号608营业场地 上海市中山北二路1818号 上海吉盛伟邦曲 50.59元/平 上海吉盛伟邦曲阳家居市 自2016.3.29 3 阳家居市场经营 593 方米/月(综 场经营管理有限公司六楼 至2016.12.31 管理有限公司 合费用) 编号621营业场地 上海市闵行区吴中路1388 上海虹欣欧凯家 81元/平方 自2016.5.1 4 号综合馆五楼E8050、 495.13 居有限公司 米/月 至2017.4.30 E8051、E8052、E8053展位 上海虹欣欧凯家 上海市闵行区吴中路1388 87元/平方 自2016.5.1 5 268.76 居有限公司 号综合馆五楼E8055展位 米/月 至2017.4.30 北京红星美凯龙 北京市朝阳区东四环中路 234元/平方 自2016.4.1 6 世博家具广场有 193号1073-A04-Z00040家 262.52 米/月 至2017.3.31 限公司 具馆四楼E8102展位 北京红星美凯龙 北京市朝阳区东四环中路 189元/平方 自2016.4.1 7 世博家具广场有 193号1073-A04-Z00029家 224.76 米/月 至2017.3.31 限公司 具馆四楼E8203-1展位 经本所律师核查,公司签订的上述租赁协议内容合法、有效。此外,公司另租 赁两处房屋用作仓库和门店经营,具体情况如下: 2 序号 出租方 租赁物业地址 面积(m) 租金 租赁期限 北京红木街商贸 北京市丰台西三环南路 5元/平方米 自2016.5.15 1 672 有限公司 19-3号红木街 /天 至2017.5.14 北京市太阳能物业 北京市丰台区大井后街24 1.4元/平方 自2016.4.10 2 管理中心广世恒源 674 号 米/天 至2017.4.9 物业管理分部 截至本法律意见书出具之日,公司未能向本所律师提供上述两处房屋的权属证书和/或出租人同意转租的证明文件;公司控股股东、实际控制人许琦、杨芳夏出具了《承诺函》,承诺如下:“如果上海鼎尚中式家具股份有限公司因目前租赁的房产存在未取得房屋所有权证书等瑕疵而遭受经济损失,该等全部损失由我们[许琦、杨芳夏]共同承担。”本所律师认为,公司控股股东、实际控制人已承诺承担公司因上述房屋租赁瑕疵可能遭受的经济损失,且公司租赁的上述房屋仅用作仓库和其中一家门店的经营,上述房屋租赁瑕疵对公司整体生产经营不会产生重大影响,对本次挂牌并公开转让不构成实质性法律障碍。 十一、公司的重大债权、债务 (一)截至本法律意见书出具之日,公司将要履行、正在履行的重大合同主要包括: 1、借款合同 序号 借款人 贷款银行/贷款人 借款金额 借款期限 合同编号 2016.2.19- 上海农商银行宝 2017.2.17(具体以 注1 1 鼎尚有限 420万元 017 山支行支行 借款凭证所载的日 期为准) 2016.2-2017.2(具 上海农商银行宝 注2 2 鼎尚有限 1430万元 体以借款凭证所载 018 山支行支行 的日期为准) 注1:本合同是鼎尚有限、上海农商银行宝山支行支行签订的编号为017的《最高额融资合同》(最高额融资额度为420万元,最高额融资期间为自2016年2月19日起到2019年2月18日)项下的具体业务合同。 注2:本合同是鼎尚有限、上海农商银行宝山支行支行签订的编号为018的《最高额融资合同》(最高额融资额度为1430万元,最高额融资期间为自2016年2月 19日起到2019年2月18日)项下的具体业务合同。 2、采购合同 序号 买方 卖方 合同标的 金额(万元) 签订日期 仙游县状元红古典家 1 鼎尚中式 大床、衣柜等 180.00 2016.5.5 具有限公司 通过对上述合同的审查并根据公司出具的书面确认文件,本所律师认为,公司将要履行、正在履行的上述重大合同合法、有效,不存在法律纠纷;公司已披露报告期内对公司持续经营有重大影响的业务合同及履行情况。 (二)根据《审计报告》、有关部门出具的证明文件、公司出具的书面确认文件并经本所律师核查,公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。 十二、公司的重大资产变化及收购兼并 (一)公司合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售重大资产情况1、鼎尚有限自2008年3月14日成立至本法律意见书出具之日,进行过三次增资扩股(详见本法律意见书“七、公司的股本及其演变”部分所述)。本所律师经核查后认为,公司历次增资扩股行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定,且履行了必要的法律手续。 2、经本所律师核查,报告期内鼎尚有限无合并、分立、减少注册资本、收购或出售重大资产等情况。 (二)根据公司出具的书面确认文件并经本所律师核查,公司无拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。 十三、公司章程的制定与修改 (一)公司章程的制定及历次修改情况 2016年2月3日,公司召开创立大会暨第一次股东大会,审议通过了《上 海鼎尚中式家具股份有限公司章程》,该章程业经上海市工商行政管理局备案后生效;因公司本次挂牌并公开转让的需要,该次公司创立大会暨第一次股东大会审议通过了《上海鼎尚中式家具股份有限公司章程》(公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后适用),该章程于本次挂牌并公开转让完成并报送公司登记机构备案后生效。 经本所律师核查,公司章程的制定已履行了必要的法律程序。 (二)经本所律师核查,公司的章程和为本次挂牌并公开转让制定的《上海鼎尚中式家具股份有限公司章程》(公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后适用)的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。 (三)经本所律师核查,为本次挂牌并公开转让制定的《上海鼎尚中式家具股份有限公司章程》(公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后适用)系根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》等有关法律、法规和规范性文件制定。 十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 (一)公司具有健全的组织机构 1、根据公司章程的规定,公司组织机构由股东大会、董事会、监事会、经理等构成,具体设置如下: 股东大会:股东大会是公司的权力机构,由全体股东组成。 董事会:董事会由5名董事组成,设董事长1人。董事会对股东大会负责,其成员由股东大会选举和更换,任期3年。董事任期届满,可连选连任。 监事会:监事会由3名监事组成,设主席1人。监事会应当包括股东代表2名和公司职工代表1名。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事任期3年。监事任期届满,连选可以连任。 经理及其他高级管理人员:公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名(现为2名),由董事会聘任或解聘。总经理每届任期3年, 经理连聘可以连任。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 2、根据公司第一届董事会第一次会议决议,公司设立了7个内部管理及职能部门,分别是:采购部、生产部、销售部、质管部、行政部、财务部、董事会办公室。 本所律师认为,公司具有健全的组织机构。 (二)经公司创立大会暨第一次股东大会审议通过,公司已具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则,该议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 (三)根据公司登记档案资料、公司召开的历次股东大会、董事会、监事会会议文件并经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,公司召开了下列股东大会、董事会、监事会会议: 1、公司召开了2次股东大会会议,具体如下: (1)2016年2月3日,公司召开了创立大会暨第一次股东大会。 (2)2016年5月21日,公司召开了2015年年度股东大会。 2、公司召开了3次董事会会议,具体如下: (1)2016年2月3日,公司召开了第一届董事会第一次会议。 (2)2016年5月1日,公司召开了第一届董事会第二次会议。 (3)2016年5月18日,公司召开了第一届董事会第三次会议。 3、公司召开了2次监事会会议,具体如下: (1)2016年2月3日,公司召开第一届监事会第一次会议。 (2)2016年5月1日,公司召开第一届监事会第二次会议。 本所律师查阅了公司上述股东大会、董事会、监事会的会议通知、会议议案、会议记录、会议决议等资料后认为,公司上述股东大会、董事会、监事会的召开、 决议内容及签署合法、合规、真实、有效。 (四)经本所律师核查,公司股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。 十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化 (一)公司现任董事5名、监事3名、总经理1名、副总经理2名、财务负责人1名、董事会秘书1名,其任职及兼职情况如下: 许 琦:董事长、总经理;现任上海宝泽特种光源有限公司执行董事。 杨芳夏:董事;现任上海宝泽特种光源有限公司监事。 陈向明:董事、副总经理、财务负责人。 张 俊:董事、副总经理、董事会秘书。 龚海燕:董事;现任上海付费通信息服务有限公司大客户部总经理。 许利锋:监事会主席、生产部主管。 张天林:监事;现任杭州乐信教育咨询有限公司执行董事兼总经理。 柴卫家:监事、售后服务主管。 根据上海市公安局宝山分局罗店派出所出具的证明文件、中国人民银行征信中心出具的公司管理层个人信用报告和公司董事、监事和高级管理人员出具的书面确认文件并经本所律师核查,公司现任董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条所规定禁止任职的情形,最近24个月内不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形,其任职符合法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定;公司的董事、监事和高级管理人员最近24 个月内不存在重大违法违规行为;公司董事、监事和高级管理人员不存在违反竞业禁止的法律规定或与原单位约定的情形,不存在有关上述竞业禁止事项的纠纷或潜在纠纷,亦不存在与原任职单位知识产权、商业秘密方面的侵权纠纷或潜在纠纷。 (二)公司及鼎尚有限近两年董事、监事和高级管理人员变化情况如下:1、2008年3月3日,鼎尚有限股东许琦作出决议,通过《上海鼎尚红木家具有限公司章程》并决定由许琦任公司执行董事、总经理,由杨芳夏任公司监事。 2、2016年2月3日,公司召开创立大会暨第一次股东大会,会议选举许琦、杨芳夏、陈向明、张俊、龚海燕为公司第一届董事会成员,选举许利锋、张天林为公司监事与职工代表监事柴卫家共同组成公司第一届监事会。同日,公司召开第一届董事会第一次会议,会议选举许琦为公司董事长,聘任许琦为公司总经理,聘任陈向明为公司副总经理和财务负责人,聘任张俊为公司副总经理和董事会秘书。同日,公司召开第一届监事会第一次会议,会议选举许利锋为公司监事会主席。 经本所律师核查,公司上述董事、监事和高级管理人员变化符合法律、法规和规范性文件以及公司章程有关规定,履行了必要的法律程序。 十六、公司的税务 (一)公司执行的税种、税率以及享受的优惠政策、财政补贴等政策 1、公司目前执行的主要税种、税率如下: 序号 税种 计税依据 税率 1 增值税 增值税应税收入 13%、17% 2 营业税 营业税应税收入 5% 3 城市维护建设税 实缴流转税 5% 4 教育费附加 实缴流转税 3% 5 地方教育费附加 实缴流转税 2% 6 企业所得税 应纳税所得额 25% 2、公司在报告期内享受的财政补贴等政策如下: 序号 补贴日期 项目 金额(元) 政策依据 《罗店镇上海鼎尚红木家具有 1 2014年 罗店镇财政扶持资金 250,000.00 限公司财政扶持资金申请书》 本所律师认为,公司目前执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求,公司在报告期内享受的上述财政补贴政策合法、合规、真实、有效。 (二)根据上海市宝山区国家税务局、上海市地方税务局宝山区分局出具的证明文件、公司出具的书面确认文件并经本所律师核查,公司近2年依法纳税,不存在被税务部门处罚的情形。 十七、公司的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准 (一)公司的环境保护 公司主要从事的业务为中国传统中式家具的设计、生产、销售,同时能够为客户提供定制化服务,满足客户对不同款式中式家具的需求;根据《环境保护部办公厅关于印发

  的通知》(环办函〔2008〕373号)所列示的环保核查重污染行业分类,公司所处行业不属于重污染行业。 根据上海市宝山区环境保护局出具的“宝环保许[验][2012]145号”《关于上海鼎尚红木家具有限公司环境保护竣工验收审批意见》、公司出具的书面确认文件并经本所律师核查,公司及其分公司近2年能够遵守国家及地方有关环境保护方面法律、法规、规章及规范性文件的规定,未因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚。 (二)公司的安全生产 根据上海市宝山区安全生产监督管理局出具的证明文件、公司出具的书面确认文件并经本所律师核查,公司及其分公司近2年未发生过重大安全事故,无因违反国家及地方有关安全生产方面法律、法规、规章及规范性文件的规定而受到处罚的情形。 (三)公司的产品质量、技术等标准 根据上海市宝山区市场监督管理局、上海市闵行区市场监督管理局、上海市虹口区市场监督管理局出具的证明文件、公司出具的书面确认文件并经本所律师核查,公司及其分公司近2年能够遵守国家有关产品质量和技术监督方面的法律法规,未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚。 十八、诉讼、仲裁或行政处罚 (一)诉讼、仲裁 根据公司及公司董事、监事、高级管理人员出具的书面确认文件,并经本所律师在全国法院被执行人信息查询网站查询,截至本法律意见书出具之日,公司及其分公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。 (二)行政处罚 根据有关行政机关出具的证明文件、公司及公司董事、监事、高级管理人员出具的书面确认文件并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司及其分公司不存在尚未了结的或可预见的重大行政处罚案件。 十九、推荐机构 根据公司的提供的资料并经本所律师核查,公司已聘请华龙证券作为本次挂牌并公开转让的推荐机构。 经核查,并根据全国股份转让系统公司于2015年3月25日出具的《主办券商业务备案函》(股转系统函〔2015〕986号),本所律师认为,华龙证券具备担任本次挂牌并公开转让主办券商及推荐机构的资格。 二十、结论性法律意见 综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司符合《公司法》、《业务规则》、《标准指引》等法律、法规及规范性文件规定的公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的实质条件。公司本次挂牌并公开转让尚需取得全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见。 (以下无正文) (本页无正文,为《北京市海润律师事务所关于上海鼎尚中式家具股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》的签字盖章页) 北京市海润律师事务所(盖章) 经办律师(签字): 负责人(签字): 何东旭: 朱玉栓: 孙菁菁: 2016年6月27日

  370) { gg_link.innerHTML =; } else { gg_link.innerHTML =; } linkNav_HB.appendChild(gg_link) } }

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